財務管理內訓--投融資和資本運作

【課程時長】

3-5天（6小時/天）

課程大綱：

第一部分資本運作介紹

1.資本運作的概念

?什么是資本運作

?廣義的資本運作

?狹義的資本運作

2.資本運作的內容

?資本運作的分類

?資本運作的特征

?資本運營與資產運營的關系

第二部分資本運作模式

1.擴張型資本運作

?橫向型資本擴張

?縱向型資本擴張

?混合型資本擴張

2.收縮型資本運作

?資產剝離

?公司分立

?分拆上市

?股份回購

【案例分析】優酷并購土豆

第三部分資本運作的主要方式

1.資本運作的五種主要方法

?閑置的資產利用，產生效益；

?股票、產權轉讓、企業兼并之類的活動；

?企業并購，或者進行股權轉讓，或者進行資金拆借等；

?資本市場直接融資；

?兼并、控股、參股等方式

2.資本運作的五種主要方式

?基于企業結構變化

合并/托管/收購/兼并/分立/重組/戰略聯盟

?基于企業資產整合

剝離/置換/出售/轉讓/資產證券化/債券

?基于企業股權變化

IPO/借殼上市/配股/增發/轉讓股權/送股/轉增/回購/MBO

【案例】新浪MBO案例分析

?基于企業融資戰略

PE/VC/融資租賃

?基于企業商業模式

BOT/BT/特許經營

【案例分析】

第四部分盡職調查的常用方法與關鍵控制點

1.盡職調查的一般原則

?盡職調查的性質

–真相是什么

–請不要對我說謊

?盡職調查目的

–風險在哪里

–我們是否可以承擔或控制

?盡職調查責任

–實事求是

–實話實說

?利用專家工作

–會計師、律師等

2.盡職調查的框架

3.盡職調查的程序

4.盡職調查的要訣：987654321

5.盡職調查的范圍

?歷史沿革

?財務

?業務

?團隊

6.如何進行歷史沿革的調查

?以時間為軸線，調查清楚企業的演變過程；

?以發現風險為目的;

?以演變過程中的法律文件為依據；

?尤其需要關注細節問題（魔鬼隱藏于細節之中）

7.如何進行人力資料調查

8.如何進行盈利能力調查

9.如何進行部門訪談

10.如何進行業務流程評估

第五部分企業股權融資

1.股權融資概述

?PE、VC投資企業的形式

?PE、VC的退出路徑

2.融資準備

?聘請中介機構

?財務梳理

?盈利預測編制

?融資方案編制

?商業計劃書（Business Plan）編制

?期權池設計

?企業估值

3.融資過程

?融資顧問機構與PE/VC初步接觸

?企業與PE/VC初步接觸

?PE/VC的實地考察

?投資意向書的簽訂

?盡職調查

?融資談判

?協議簽訂

?資金到位

【案例分析】鼎暉投資俏江南

第六部分企業上市IPO

1.上市概述

?什么是企業上市

?企業上市利弊分析

2.上市條件

?主板、中小板上市條件

?創業板上市條件

?新三板上市條件

?海外上市條件

3.上市地點的選擇

?全球主要資本市場概況

?國內上市還是海外上市的對比表（以國內與香港為例）

?國內上市的幾個資本市場的選擇（主板、中小板、創業板、新三板）

4.上市方式

?不同上市方式的對比

5.上市中介機構職責

【案例】阿里巴巴為什么重選美國上市

6.企業上市診斷

?什么是上市診斷

?上市診斷的必要性

?上市診斷的目的

?上市診斷方法

?上市診斷資料準備

?上市診斷報告

【學員討論】我公司可以上市嗎

7.企業上市IPO審核要點解密

u近3年IPO總體審核情況

?IPO審核要點解密

ü獨立性：資產、人員、財務、業務、機構

ü持續盈利能力

ü募投項目規劃

?公司治理與規范運作

?財務與會計

?內部控制

?信息披露

u近3年IPO審核被否原因分析

?獨立性

?持續盈利能力

?內部控制

?信息披露

?違法違規、虛假記載

u IPO審核被否案例分析

【案例】共5個典型案例做為前車之鑒

?洋河酒業：獨立性差+財務核算混亂

?長城汽車股份：持續盈利能力

?263網絡：重要資產交易合理性不足

?天虹商場：募集資金用途不合規

?北京久其軟件：融資必要性不足

8.有針對性的上市籌劃方案

?上市方案設計準備

ü企業上市診斷報告

ü同行上市公司財務指標

?確定上市主體

?確定上市地點

?確定上市申報期

?確定申報期財務指標

?確定上市改制重組方案

ü明晰企業產權結構

ü完善優化公司生產經營體系（剝離負擔）

ü股權結構的初步改善

ü關聯交易和同業競爭

ü改善財務結構

ü突出主營業務

ü紅籌構架的搭建

ü業績的持續計算

?確定規范整改方案

?確定上市工作進度

【案例】

9.企業上市具體流程及時間表

?股份改制，設立股份公司

ü盡職調查

ü規范整改

ü引進戰略投資者

ü確定改制方案

ü審計評估

ü股改

股改的重點關注問題

凈資產折股/股本到位問題/股權清晰問題/商標使用權/土地使用權/主營業務問題/實際控制人問題/違規占用資金問題/關聯交易問題

?上市輔導

ü法人治理結構的問題

ü日常經營的規范運作問題

ü同業競爭和關聯交易

ü財務的問題

ü募集資金投向的問題

ü納稅和補貼收入的問題

ü內部控制

ü環保問題

?上報申報材料

ü完成審計

ü出具法律意見

ü取得或出具相關文件

ü制作申報材料

ü通過券商內核

ü上報證監會

?證監會核準

ü預先披露

ü回復反饋

ü修改材料

ü通過審核

ü核準發行

?路演詢價

ü詢價對象

ü詢價方式

ü確定價格范圍

ü召開投資者工作會議

【案例】史上最貴的阿里巴巴路演解析

?發行上市

ü報送會后事項

ü進行投資推介

ü確定發行價格

ü組織承銷發行

ü舉行上市儀式

?持續督導

ü內控制度

ü關聯交易

ü信息披露

ü募集資金使用

【案例】企業IPO具體上市時間表

10.企業上市前如何進行資本運作

?轉增股本

?配股與增發

?縮股、分立、換股

?常用的資本運作模式

并購重組/股權投資/吸收股份并購模式/資產置換式重組模式/以債券換股權模式/合資控股/股權拆細/杠桿收購/戰略聯盟模式/投資控股收購重組模式

【案例】

11.上市前引進風險投資

?引進風險投資的利弊分析

?金融資本和產業資本的比較及選擇

?風險投資的的投資方式

?引進風險投資的基本流程

ü企業與PE/VC初步接觸

üPE/VC的實地考察

ü投資意向書的簽訂

ü盡職調查

ü融資談判

ü協議簽訂

ü資金到位

?引進風險投資的準備工作

ü財務梳理

ü盈利預測編制

ü商業計劃書編制

?企業估值

ü賬面價值法：會計賬面凈資產值

ü估值乘數法：PE/PS/PB/EV/EBITDA

ü凈現值法：自由現金流貼現法（DCF）/收益貼現法/股利貼現法

ü實物期權法：Black-Scholes期權理論在企業中應用

?融資協議中的Term Sheet

üTerm Sheet中的進入條款

üTerm Sheet中的公司治理條款

üTerm Sheet中的退出條款

【案例】蒙牛之完美對賭

第七部分中小企業私募債融資

?中小企業私募債券特點

?中小企業私募債辦理條件

?中小企業私募債發行程序

?發行中小企業私募債應注意的問題

【綜合案例】從德隆集團資本運營的成敗中可以學到很多

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