課程背景

為還原擬上市公司財務報表的真實性，中國證監會在今年初啟動了"史上規模最大"的IPO財務核查專項行動。至今，已有268家企業因財務報表不合規被撤回申請。擬上市公司如何才能順利過會？二次申報的企業又該如何？

通過資深上市操作專家黃海老師對案例的生動講解，幫助學員了解IPO市場的最新趨勢以及相關政策，學習成功模式。讓企業家及企業高層們知道并明白：

1、為什么要上市？

2、什么樣的企業適合上市？

3、上市到底得具備什么條件？

4、去哪里上市？多久才有可能上市？

5、用哪家公司、什么資產、什么業務去上市？

6、企業上市要經過哪些流程?

7、證監會審核重點是什么？

8、如何設計上市方案？

9、上市前如何進行相關的資本運作？

10、上市前如何引進風險投資？

11、選擇不同的上市地點，上市成本有何不同？

12、企業上市過程中一般會遇到哪些問題？如何整改？

課程收益

1、全面了解企業上市的條件、7大步驟

2、全面了解證監會發審委的10大審核重點

3、全面掌握上市診斷的方法

4、全面掌握如何設計上市方案

5、全面掌握上市前如何進行資本運作

6、全面掌握上市前如何引進風險投資

7、掌握企業上市過程中的10大關鍵問題及解決之道

8、課程運用大量案例來幫助學員理解重要知識點

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經理、董事會秘書、首席財務官/財務總監、財務經理、企業中高層

課程特色：通過資深上市操作專家對案例的生動講解，幫助學員了解IPO市場的最新趨勢以及相關政策，學習成功模式。在深入剖析企業IPO為何會被否決的同時，揭開IPO產業鏈潛規則背后的神秘面紗，鞏固企業IPO在操作流程、財務、法律、涉稅等方面的準備與管理，和企業家一道解決在IPO過程中遇到的難題，幫助企業順利上市。

課程大綱（3天）

第一單元企業IPO上市概述

1、什么是企業上市

2、企業上市利弊分析

3、上市條件

1)主板、中小板上市條件

2)創業板上市條件

3)新三板上市條件

4)海外上市條件

4、上市地點的選擇

1)全球主要資本市場概況

2)國內上市還是海外上市的對比表（以國內與香港為例）

3)國內上市的幾個資本市場的選擇（主板、中小板、創業板、新三板）

5、上市方式

6、不同上市方式的對比

7、上市中介機構職責

【案例】阿里巴巴為什么重選美國上市

第二單元企業上市診斷

1、什么是上市診斷

2、上市診斷的必要性

3、上市診斷的目的

4、上市診斷方法

5、上市診斷資料準備

6、上市診斷報告

【學員討論】我公司可以上市嗎

第三單元企業上市IPO審核要點解密

1、近3年IPO總體審核情況

2、IPO審核要點解密

1)獨立性：資產、人員、財務、業務、機構

1)持續盈利能力

2)募投項目規劃

3)公司治理與規范運作

4)財務與會計

5)內部控制

6)信息披露

3、近3年IPO審核被否原因分析

1)獨立性

2)持續盈利能力

3)內部控制

4)信息披露

5)違法違規、虛假記載

4、IPO審核被否案例分析

【案例】共5個典型案例做為前車之鑒

1)洋河酒業：獨立性差+財務核算混亂

2)長城汽車股份：持續盈利能力

3)263網絡：重要資產交易合理性不足

4)天虹商場：募集資金用途不合規

5)北京久其軟件：融資必要性不足

第四單元有針對性的上市籌劃方案

1、上市方案設計準備

1)企業上市診斷報告

2)同行上市公司財務指標

2、確定上市主體

3、確定上市地點

4、確定上市申報期

5、確定申報期財務指標

6、確定上市改制重組方案

1)明晰企業產權結構

2)完善優化公司生產經營體系（剝離負擔）

3)股權結構的初步改善

4)關聯交易和同業競爭

5)改善財務結構

6)突出主營業務

7)紅籌構架的搭建

8)業績的持續計算

7、確定規范整改方案

8、確定上市工作進度

【案例】

第五單元上市所涉及的機構及職責

1、監管機構及其監管范圍和重點

1)國務院

2)證監會

3)證券業協會

4)證券交易所

5)國資委

6)環保部

7)商務部

8)銀監會

9)保監會

2、會計師

1)審計會計報表

2)內部控制鑒證報告

3)審驗存量資產

4)審核盈利預測

5)企業上市改組中的合并與分立的審計

6)審驗股本

3、資產評估師

1)開展資產評估

2)出具資產評估報告

3)協助資產評估核準/備案工作

4、律師

1)改制重組、設立股份公司

2)股份公司股票的發行與上市

3)其他法律顧問服務

5、券商

1)牽頭負責擬定企業重組改制方案和設立股份公司

2)根據《保薦人盡職調查工作準則》的要求對公司進行盡職調查

3)對主要股東、董監高和高級管理人員進行輔導和培訓

4)幫助發行人完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集

資金投向等

5)制作IPO申請文件、發行保薦及上市保薦

6)與證監會、交易所等監管機構溝通，回復監管機構反饋意見

7)撰寫研究報告、安排路演、詢價定價和銷售股票等工作

8)上市后的持續督導工作

第六單元企業上市具體流程及時間表

1、股份改制，設立股份公司

1)盡職調查

2)規范整改

3)引進戰略投資者

4)確定改制方案

5)審計評估

6)股改

股改的重點關注問題

a.凈資產折股

b.股本到位問題

c.股權清晰問題

d.商標使用權

e.土地使用權

f.主營業務問題

g.實際控制人問題

h.違規占用資金問題

i.關聯交易問題

2、上市輔導

1)法人治理結構的問題

2)日常經營的規范運作問題

3)同業競爭和關聯交易

4)財務的問題

5)募集資金投向的問題

6)納稅和補貼收入的問題

7)內部控制

8)環保問題

3、上報申報材料

1)完成審計

2)出具法律意見

3)取得或出具相關文件

4)制作申報材料

5)通過券商內核

6)上報證監會

4、證監會核準

1)預先披露

2)回復反饋

3)修改材料

4)通過審核

5)核準發行

5、路演詢價

1)詢價對象

2)詢價方式

3)確定價格范圍

4)召開投資者工作會議

【案例】史上最貴的阿里巴巴路演解析

6、發行上市

1)報送會后事項

2)進行投資推介

3)確定發行價格

4)組織承銷發行

5)舉行上市儀式

7、持續督導

1)內控制度

2)關聯交易

3)信息披露

4)募集資金使用

【案例】企業IPO具體上市時間表

第七單元企業上市前如何進行資本運作

1、轉增股本

2、配股與增發

3、縮股、分立、換股

4、常用的資本運作模式

1)并購重組

2)股權投資

3)吸收股份并購模式

4)資產置換式重組模式

5)以債券換股權模式

6)合資控股

7)股權拆細

8)杠桿收購

9)戰略聯盟模式

10)投資控股收購重組模式

【案例】

第八單元引進風險投資

1、引進風險投資的利弊分析

2、金融資本和產業資本的比較及選擇

3、風險投資的的投資方式

4、引進風險投資的基本流程

1)企業與PE/VC初步接觸

2)PE/VC的實地考察

3)投資意向書的簽訂

4)盡職調查

5)融資談判

6)協議簽訂

7)資金到位

5、引進風險投資的準備工作

1)財務梳理

2)盈利預測編制

3)商業計劃書編制

6、企業估值

1)賬面價值法

a.會計賬面凈資產值

2)估值乘數法

a.PE

b.PS

c.PB

d.EV/EBITDA

3)凈現值法

a.自由現金流貼現法（DCF）

b.收益貼現法

c.股利貼現法

4)實物期權法

a.Black-Scholes期權理論在企業中應用

7、融資協議中的Term Sheet

1)Term Sheet中的進入條款

2)Term Sheet中的公司治理條款

3)Term Sheet中的退出條款

【案例】蒙牛之完美對賭

第九單元企業上市的關鍵問題及解決之道

1、主體資格問題

1)主要瑕疵

2)解決之道

【案例】江蘇通潤（002150）+新野股份（002087）

2、獨立性問題

1)主要瑕疵

2)解決之道

【案例】實益達科技（002137）

3、規范運作問題

1)主要瑕疵

2)解決之道

【案例】中科合臣(600490)

4、財務不規范問題

1)主要瑕疵

2)解決之道

【案例】

5、稅收問題

1)主要瑕疵

2)解決之道

【案例】辰州礦業（002155）

6、重大訴訟問題

1)主要瑕疵

2)解決之道

【案例】天邦股份+七喜控股

7、環保問題

1)主要瑕疵

2)解決之道

【案例】

8、募集資金投向問題

1)主要瑕疵

2)解決之道

【案例】中遠控股+網盛科技

9、持續盈利能力問題

1)主要瑕疵

2)解決之道

【案例】

10、知識產權問題

1)主要瑕疵

2)解決之道

【案例】

11、同業競爭問題

1)主要瑕疵

2)解決之道

【案例】萬科股份+中糧地產

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